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2024-07

【第五十六期】關于企業并購的知識點

 發布時間:2024-07-31


企業并購

企業并購到底有哪些原因


    不管是在商戰片還是現實中,我們經常會看到諸如一家公司被別的企業股份收購的案例,實際上這就是企業并購的一種。

    當一家公司資源有富余未被充分利用,或是缺少某個資源時,就可以通過企業并購進行資源重新分配,實現企業價值的最大化。

   什么是企業并購呢?企業并購的類型、形式有哪些呢?并購的動因又是什么?


什么是企業并購

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企業并購一般是指兼并(Merger)和收購(Acquisition),業內將其簡稱為M&A。
兼并:一般指一家公司吸收合并一家或多家公司,這就是我國《公司法》規定的吸收合并,兼并方增加注冊資本,被兼并方(在實務中一般稱之為目標公司)注銷。
收購:一般指一家公司購買另一家或多家公司的股權(股份)或資產,以獲得對這些公司的全部或部分資產的所有權,或者獲得對這些公司的控制權。


企業并購的類型


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從法律角度上劃分

1、股權并購

在所有的并購方式中,股權并購是最為常見的一種。它是指一家公司(收購方)購買另一家公司(目標公司)的股權,以實現對目標公司的控制。從廣義上來說,還包括收購方通過增資的方式獲得目標公司股權進而控制目標公司的情形。

2、資產并購

資產并購也是企業并購的主要方式之一,它是指投資者設立企業,通過該企業協議購買企業資產且運營該資產或投資者協議購買企業資產,并以該資產投資設立企業、運營該資產。

從被并購對象所在行業劃分

1、橫向并購

橫向并購又稱水平并購,是指為了提高規模效益和市場占有率,保持較高利潤率,生產或經營同類或相似產品的公司之間發生的并購行為,即競爭對手之間的合并,以提高行業集中度,減少競爭對手,但會面臨反壟斷訴訟或反壟斷審查。

例如,可口可樂并購匯源果汁案就是一起典型的橫向并購案件,最終因反壟斷審查未獲通過而流產;而國內視頻網站優酷網并購土豆網案則是一起成功的橫向并購案。

2、縱向并購

縱向并購又稱垂直并購,是指為了向業務的上游或下游擴展,而在生產或經營的各個相互銜接和密切聯系的公司之間發生的并購行為,一般是制造業企業并購相關產業的企業,通過并購控制原材料、銷售渠道和用戶,節約交易成本,降低產業流程風險。
例如,中糧集團縱向收購澳大利亞Tully糖廠以及Proserpine糖廠案。
3、混合并購
混合并購是指在生產技術和工藝上沒有直接的關聯關系、產品也不完全相同的企業間的并購行為,包括產品的擴張和地域的擴張等。
例如,中國平安在2011年并購上海家化。
從并購支付方式上劃分
1、現金并購
現金并購是指現金收購目標公司的股權或資產。現金收購對出讓方而言存在所得稅的問題,對受讓方而言則會對其現金流、資產結構、負債等產生影響,應當進行綜合權衡。不過實踐中大部分的并購都是以現金并購方式完成的。

2、換股并購

是指收購公司將目標公司的股票按一定比例換成本公司股票,目標公司被終止,或成為收購公司的子公司。
例如,晶源電子控股股東唐山晶源科技有限公司以其所持有的晶源電子股票認購同方股份發行的股票,從而開啟了中國A股上市公司通過股票交換股票的方式,獲得另一家上市公司控制權的先河。
3、債權轉股權式
債權轉股權式企業并購,是指最大債權人在企業無力歸還債務時,將債權轉為投資,從而取得企業的控制權。中國金融資產管理公司控制的企業大部分為債轉股而來,資產管理公司進行階段性持股,并最終將持有的股權轉讓變現。
4、間接控股
主要是戰略投資者通過直接并購上市公司的第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權。
例如北京萬輝藥業集團以承債方式兼并了雙鶴藥業的第一大股東北京制藥廠,從而持有雙鶴藥業17524萬股,占雙鶴藥業總股本的57.33%,成為雙鶴藥業第一大股東。
5、承債式并購
并購企業以全部承擔目標企業債權債務的方式獲得目標企業控制權。此類目標企業多為資不抵債,并購企業收購后,注入流動資產或優質資產,使企業扭虧為盈。
6、無償劃撥
地方政府或主管部門作為國有股的持股單位,直接將國有股在國有投資主體之間進行劃撥的行為。有助于減少國有企業內部競爭,形成具有國際競爭力的大公司大集團,帶有極強的政府色彩。
如一汽并購金杯的國家股。
其他企業并購類型
1、并購重組“包裝上市”
并購重組“包裝上市”,即通過兼并收購、控股若干企業,并將這些企業重組,將其部分資產分離,組建一家資產優良公司上市。通過該上市公司在證券市場上籌集資金,改善資產狀況擴充經營規模,提高競爭能力和盈利水平。
2、買殼上市
買殼上市,即通過收購上市公司(殼公司),然后增資配股方式籌集資金,再以反向兼并的方式注入收購企業自身的有關業務及資產,最終收購公司達到間接上市的目的。
在買殼上市交易中,收購公司并不是看上目標公司的有形資產和業務發展前景,而是看上目標公司的資本融資渠道。
3、借殼上市
借殼上市,上市公司的控股股東將自己或相關企業的優質資產注入該上市公司,以達到借殼上市的目的。


企業并購的動因


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1、規模經濟

在很多行業里,規模意味著優勢。有句俗話稱:“大而不倒”。規模變大將帶來的好處有:
  • 更容易獲得融資;
  • 產量增加帶來單位成本的降低;
  • 行業上下游的議價能力更強等等。
雖然規模有時候也會帶來“大公司病”,但通常來說,大公司會比小公司享有更多優勢和特權。
2、范圍經濟
范圍經濟是指由廠商的范圍而非規模帶來的經濟,也即當同時生產兩種產品的費用低于分別生產每種產品時,這種狀況就被稱為范圍經濟。
換句話說,規模經濟是對單一產品擴大產量,而范圍經濟是增加產品的種類并通過共享銷售、研發和公司行政服務等方式降低單位成本。
3、協同效應

協同效應通常被描述為“1+1>2”,即通過兩家公司協同配合可以產生更高的收益。

主要來自以下幾個領域:

  • 在生產領域,可產生規模經濟性,可接受新技術,可減少供給短缺的可能性,可充分利用未使用生產能力;

  • 在市場及分配領域,同樣可產生規模經濟性,是進入新市場的途徑,擴展現存分布網,增加產品市場控制力;

  • 在財務領域,充分利用未使用的稅收利益,開發未使用的債務能力;

  • 在人事領域,吸收關鍵的管理技能,使多種研究與開發部門融合。

4、機會價值    

    機會型并購是相對戰略型并購而言的。大多數并購是基于買方主動進行的戰略規劃,但也有不少交易是機會型的。

    換句話說,并非有意為之,而是機緣巧合抓住了機會。在國內并購市場,機會型并購的數量甚至比戰略型并購更多。

    舉例來說,買方的直接競爭對手突然遭遇了財務困境,或者實際控制人因為突發原因決定出售,這種機會事先不一定能夠預知,但如能保持警覺,一旦交易機會出現的時候能夠準確把握,顯然符合買方利益。

5、贏家通吃

很多行業都會經歷從充分競爭,到巨頭出現,再到中小企業大量倒閉或被巨頭收購,從而帶來行業集中度不斷提高的過程。

對行業巨頭而言,通過收購實現快速擴張,將會進一步拉大與競爭對手的差距,實現強者恒強、贏家通吃。

6、獲得人才

諸如咨詢、廣告、設計等行業經常是靠人才驅動,要想做大規模,就需要不斷擴充團隊。人力資源的決定性作用在部分高科技公司中也體現得非常明顯。

對買方而言,這類型收購實質就是買團隊,將競爭對手變成自己的人力優勢。

7、分散風險

宏觀經濟以及各行各業都存在顯著或非顯著的周期,而不同行業的周期性特點不同,有時呈現互補,“不要把雞蛋放在一個籃子里”。

因此,買方通過并購實現多元化的投資組合,可能平抑單一行業的波動從而降低經營風險。

8、更快地戰略落地速度

假設一家區域性公司想進入另一個區域市場,它可以選擇從頭開始,但這可能需要5年甚至10年的耐心培育。

另外一種捷徑是直接收購目標市場的競爭對手,從而獲取對方已經成型的競爭優勢。顯然,對業績壓力巨大的上市公司而言,后者的效果更佳立竿見影。

    世界經濟一體化的趨勢下,越來越多的中國企業通過海外并購的方式走出去,通過海外兼并收購,提升中國企業技術水平與能力,并致力企業自身的轉型升級。
    不管企業兼并海外公司還是收購國內公司,企業兼并收購的最終原因都是為了擴大生產規模與拓展市場份額,降低生產成本并提高市場競爭力,通過兼并重組,還可彌補企業自身資源的缺陷,以較低的風險對公司進行創新升級,這便是企業兼并收購所吸引并購投資者的魅力所在。

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